История о трогательной дружбе двух девушек из разных социальных слоев, случайно познакомившихся на пляже в Калифорнии. Одна не очень обеспеченная, вульгарная Си Си Блум, мечтающая о карьере шоу - звезды, а вторая - благополучная богатая аристократка Хилари Уитни Эссекс.

Но судьба оказывается жестокой к ним обеим: богатая и благополучная Хилари умирает от неизлечимой болезни, оставив маленькую дочь, а ее неудачливая, но верная подруга берет на себя все заботы о ребенке.